推特启用“毒丸计划”阻止马斯克收购

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在马斯克提出私有化公司后,推特作出官方回应:将启用“毒丸计划”来阻止马斯克的收购。“毒丸计划”是上市公司董事会为防止恶意收购、稀释股份的防御措施。之前马斯克14日宣布计划现金收购推特全部股份。

推特启用“毒丸计划”

北京时间4月16日,推特公司表示,公司董事会已经决定采取了一项有期限的“股东权利计划”(The Rights Plan),以避免公司被恶意收购,并希望阻止亿万富翁马斯克提出将公司私有化的提议。

根据推特发布的消息,如果任何个人或团体未经董事会批准而获得推特15%或以上已发行普通股的实益所有权,其他股东将被允许以折扣价购买额外股份。该计划为期一年,将于 2023年4月14日到期。

推特还指出,如果董事会认为收购价格符合公司及其股东的最佳利益,“股东权利计划”不会阻止董事会接受收购要约。

截止记者发稿,马斯克尚未对推特最新计划进行回应,但他在推特上对有73%的人支持他收购推特公司表示感谢。

推特公司此次推出的“股东权利计划”,本质为“毒丸计划”(Poison Pill)一种,其正式名称为“股权摊薄反收购措施”,指一个公司遇到恶意收购,尤其是当收购方占有的股份已经达到一定比例的时候,原股东为了保住自己的控股权,就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降,同时也增大了收购成本,让收购方无法达到控股的目标。

这一反收购措施,于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。2005年,新浪在面对盛大收购的时候,就是采用了毒丸计划。最终盛大只能无奈放弃新浪。

马斯克收购推特始末

4月4日,据美国证券交易委员会(SEC)披露的文件,特斯拉CEO马斯克持有推特7349万股普通股,占推特普通股的9.1%,马斯克成为推特最大股东。消息宣布当天,推特股价一度暴涨30%,创下上市以来最大单日涨幅。

随后,推特董事会宣布欢迎马斯克加入公司董事会,但同时表示,若马斯克加入董事会,其持股比例将受到限制。就在市场纷纷猜测马斯克何时加入推特董事会的时候,马斯克选择拒绝加入。但马斯克此举被外界解读为将进一步收购公司股份。

4月11日,马斯克提交给SEC的13D文件显示,目前没有计划买入更多推特股份,但其购买并不受限制。文件显示,马斯克是为了投资目的而持有推特普通股。今后,他有可能通过公开市场或通过私下谈判交易买入或抛售股份,也可能转让股份。以上决策都将根据马斯克对市场、股价、个人财务状况等多方面因素的综合考虑而决定。

4月14日,特斯拉CEO马斯克在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中表示,将以每股54.2美元的现金(总估值414亿美元,折合人民币2640亿元)收购推特。马斯克表示,这是给出的“最优也是最终”报价,自己将释放推特非凡的潜力。此收购价格较推特上一交易日收盘价溢价18%,较马斯克今年1月28日首次买入公司股票价格溢价54%。但马斯克同时警告称,若推特拒绝,他将重新考虑“作为股东的地位”。

马斯克被推特股东起诉

4月12日,律师事务所 Block & Leviton 代表数位推特公司股东在纽约提起诉讼,声称马斯克在持股比例超过5%后,和公开披露其持有股份之间的时间里以低价购买更多推特的股票。

六名法律和证券专家告诉美国媒体,该时间差可能帮助马斯克赚取超过1.56亿美元。

该集体诉讼案是代表投资者提起的。他们声称如果马斯克能够及时披露他的投资,他们本可以实现更多潜在收益。

美国证券法规定,当投资者持有公司超过5%的股份时,必须在10天内通知美国证券交易委员会。

马斯克在今年1月开始购买推特股票。据称在3月14日,其持股比例达到5%,这意味着他应该在3月24日之前通知美国证券交易委员会。

“非常清楚的是,马斯克的行为不符合1933年《证券法》第 13(d) 和 13(g) 条规定,没有在截止日期前报告其持有上市公司5%的股份。”一位证券律师对美国媒体表示。“这给了他额外的10天时间来购买更多的股票。然后在4月4日他最终宣布持股时每股价格飙升。”该律师表示。

稿源:证券时报

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